Der Bundesrat setzt sich in seiner am Freitag beschlossenen Stellungnahme intensiv mit dem Regierungsentwurf der nationale Umsetzung der CSRD-Richtlinie auseinander und fordert mehrere Änderungen.
Auf einige der Punkte gehe ich ein, das vollständige Dokument stelle ich unten zum Download zur Verfügung.
Berücksichtigung der Änderungen im Rahmen der Omnibus I – Initiative
Der Bundesrat macht sich dafür stark, die im Rahmen des Omnibus I – Vorschlags diskutierten Entlastungen für die Wirtschaft zügig auf EU-Ebene zu beschließen, damit diese im deutschen Umsetzungsgesetz noch berücksichtigt werden können.
Inwieweit die Bundesregierung in ihrem Regierungsentwurf bereits die aktuellen Entwicklungen auf europäischer Ebene berücksichtigt hat bzw. noch im Laufe des Gesetzgebungsverfahren zu berücksichtigen plant, habe ich HIER bereits dargestellt.
Änderungsvorschlag für die Offenlegungslösung
Der Bundesrat kritisiert, dass die Bundesregierung sich bei der Implementierung der EU-Vorschriften für die sogenannte „Aufstellungslösung“ entschieden hat. Der Bundesrat teilt ausdrücklich nicht die diesbezüglichen Rechtsbedenken der Bundesregierung und weist auf Umsetzungen in anderen EU-Ländern (z.B. Frankreich, Niederlande, Spanien) sowie Aussagen der EU-Kommission hin.
Die Verpflichtung zur zeitgleichen Erstellung, Prüfung und Veröffentlichung von Lage- und (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht bedeutet in der Unternehmenspraxis einen erheblichen organisatorischen und zeitlichen Mehraufwand. Mit der sogenannten „Offenlegungslösung“, bei der der Nachhaltigkeitsbericht separat und zeitlich versetzt veröffentlicht werden könnte, würden viele Unternehmen organisatorisch entlastet. Dies würde zu mehr Flexibilität und Proportionalität bei der Umsetzung der CSRD-Richtlinie führen.
Der Bundesrat fordert, im weiteren Gesetzgebungsverfahren sicherzustellen, dass die Nachhaltigkeitsberichterstattung im Wege der Offenlegungslösung erfolgen kann. So die Bedenken der Bundesregierung einer solchen Änderung entgegen stehen sollten, fordert der Bundesrat die Bundesregierung auf, sich im Rahmen des laufenden Omnibus für eine entsprechende Änderung der entsprechenden europäischen Vorgaben einzusetzen.
Klarstellungen zum Konsolidierungskreis
Aufgrund aktueller Unsicherheiten zum Konsolidierungskreis bittet der Bundesrat um eine Klarstellung im weiteren Gesetzgebungsverfahren, Tochtergesellschaften, die gemäß § 296 HGB nicht konsolidiert werden müssen, ebenfalls nicht in den Konzernnachhaltigkeitsbericht aufgenommen werden müssen.
Erweiterung des Prüferkreises
Unter Verweis darauf, dass die CSRD-Richtlinie die Möglichkeit biete, „unabhängig Erbringer von Bestätigungsleistungen“ für eine Prüfung national zuzulassen, spricht sich der Bundesrat für eine Erweiterung des Prüferkreiseses auf unabhängige Erbringer aus, „wenn und
soweit diese gleichwertigen fachlichen und rechtlichen Anforderungen wie Wirtschaftsprüfer unterliegen.“
Klarstellungen für landeseigene und kommunale Unternehmen sowie Unternehmen mit entsprechenden Beteiligungen
Durch die Verweise aus den Landeshaushaltsordnungen und vielen Gemeindeordnungen auf das Dritte Buch des HGB würden die Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung nicht nur die nach der Richtlinie umfassten Unternehmen treffen, sondern nach Verständnis des Bundesrates jedes „noch so kleine Unternehmen einer Kommune“ beziehungsweise eines Landes. Dies beträfe nach Einschätzung des Bundesrates nicht nur die Beteiligungen der Länder und Kommunen an privatrechtlichen Unternehmen, sondern oftmals auch landesunmittelbare juristischen Personen des öffentlichen Rechts, Landes- oder Kommunalbetriebe, Sondervermögen, Stiftungen und gegebenenfalls auch Hochschulen. Allein in Hamburg wären über die entsprechenden Verweise in Errichtungsgesetzen, Gesellschaftsverträgen und Satzungen über zweihundert Organisationen mittelbar betroffen. Darüber hinaus könnten auch weitere privat getragene Organisationen mittelbar
betroffen sein, die entsprechende Verweise in ihren Statuten haben.
Damit all diese Verweise nicht einzeln und landesweit geändert werden müssten – unter entsprechendem Bürokratie-, Zeit- und Kostenaufwand – legt der Bundesrat einen konkreten Änderungsvorschlag zu Art. 100 EGHGB vor.
Kommentar: Die Begründung dieses Änderungsvorschlages ist sehr lesenswert. Auch hier spürt man wieder den großen Druck auf Landes- und Kommunalebene im Umgang mit Bundesgesetzgebung bei eigener Betroffenheit.
2025-10-23 PolitikMonitor CSRD-Umsetzung 2025
Download der Bundesrats-Stellungnahme:
