Er war schon mal da, dann war er weg. Der Diskontinuität geschuldet.
Nun liegt ein neuer vor. Ein neuer Referentenentwurf des BMJV zur „Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen in
der durch die Richtlinie (EU) 2025/794 geänderten Fassung“.
Inoffiziell (auch im BMJV) abgekürzt als „CSRD-UmsG„.
In dem als Artikelgesetz ausgearbeiteten Gesetzentwurf finden sich auf über 200 Seiten Vorschläge zur Änderung von 33 Gesetzen. Zentral davon sicherlich das Handelsgesetzbuch.
Umsetzung der CSRD-Richtlinie
Nach Angabe des BMJV werden die Vorgaben der „Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (ABl. L 322 vom 16.12.2022, S. 15) (Corporate Sustainability Reporting Directive, im Folgenden: CSRD) nach dem Prinzip 1:1 umgesetzt und der bestehende Rechtsrahmen punktuell umgesetzt. Wohl gemerkt: „Nach dem Prinzip 1:1“ – nicht „1:1“ – wir sollten alle genau hinsehen, an welchen Stellen abgewichen worden ist.
Berücksichtigung der Stop-the-Clock-Richtlinie
Auch wenn der nun vorliegende Referentenentwurf auf dem alten Gesetzentwurf aus der letzten Wahlperiode beruht, enthält er neben einer Vielzahl redaktioneller Änderungen – wie das BMJV mitteilte – auch die Änderungen durch das Omnibus I -Entlastungspaket.
Durch die „Richtlinie (EU) 2025/794 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. April 2025 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2022/2464 und (EU) 2024/1760 bezüglich der Daten, ab denen die Mitgliedstaaten bestimmte Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung und die Sorgfaltspflichten von Unternehmen erfüllen müssen (ABl. L 2025/794, 16.4.2025, im Folgenden „Stop-the-Clock-Richtlinie“) wurde die Einführung der Nachhaltigkeitsberichterstattung für diejenigen Gruppen von Unternehmen, die nach der bislang geltenden Fassung der CSRD erstmals in 2026 über das Geschäftsjahr 2025 sowie in 2027 über das Geschäftsjahr 2026 hätten berichten müssen (sogenannte „2. Welle“ und „3. Welle“) zeitlich verschoben.
Der RefE berücksichtigt bereits diese zeitlichen Verschiebungen insofern, als dass für diese Unternehmensgruppen der Beginn der Nachhaltigkeitsberichterstattung um zwei Jahre verschoben wird.
Verfahren bzgl. des EU-Substance Proposal
Die EU-KOM hat am 26.02.2025 den Vorschlag für eine Richtlinie zur Änderung der Richtlinien 2006/43/EG, 2013/34/EU, (EU) 2022/2464 und (EU) 2024/1760 im Hinblick auf bestimmte Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung und die Sorgfaltspflichten von Unternehmen, COM(2025) 81 final, 26.2.2025, im Folgenden „Substance Proposal“, vorgelegt.
Vorgeschlagen wird darin u. a.
- eine deutliche Verkleinerung des Anwendungsbereichs der CSRD durch eine Anhebung relevanter Schwellenwerte
- legislative Maßnahmen zur Eingrenzung der mittelbaren Berichtspflicht selbst nicht nachhaltigkeitsberichtspflichtiger kleinerer Unternehmen (sogenannter „Value-Chain-Cap“ zur Begrenzung des „Trickle-
Down-Effekts“).
Zudem wurde EFRAG von der EU-KOM beauftragt, Vorschläge zu erarbeiten, wie die Europäischen Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung (ESRS) umfassend überarbeitet und vereinfacht werden können, um die Berichtslast für alle nachhaltigkeitsberichtspflichtigen Unternehmen (auch der sogenannten 1. Welle) deutlich und nachhaltig zu senken. Diese überarbeiteten ESRS müssen im Anschluss von der EU-KOM als Delegierter
Rechtsakt erlassen werden.
Da das Substance Proposal in Brüssel noch nicht beschlossen wurde, kann es in einem nationalen Gesetzgebungsverfahren noch nicht umgesetzt werden.
ABER: das BMJV weist mit Nachdruck darauf hin, dass die Ergebnisse des Substance Proposal umgehend während des laufenden Gesetzgebungsverfahrens in das CSRD-UmsG eingearbeitet werden, sobald es auf EU-Ebene beschlossen ist. Angesichts der bereits abgelaufenen Umsetzungsfrist für die CSRD-Richtlinie und die Ende 2025 ablaufende Frist zur Umsetzung der Stop-the-Clock-Richtlinie ist ein weiteres Hinauszögern des Gesetzgebungsverfahrens keine Option.
Zudem möchte das BMJV schnellstmöglich Rechtssicherheit schaffen für alle Unternehmen der 1., 2. und 3. Welle, welche Berichtspflichten wann auf sie zukommen.
Zeitplan
- Das BMJV stuft den Gesetzentwurf als „sehr eilbedürftig“ ein.
- Stellungnahmen zum RefE können daher nur bis 21. Juli 2025 abgegeben werden.
- Es wird ein sehr zeitnaher Kabinettstermin angestrebt.
Der Entwurf
Den RefE CSRD-UmsG können Sie hier herunterladen:
Und hier gibt es noch eine Synopse zum Download.
ToDo für Unternehmen
CHECK, ob man noch in den Anwendungsbereich fällt und wenn ja, in welche Welle.
Anschließend: Monitoring des Gesetzgebungsverfahrens insbesondere hinsichtlich der Änderungen aufgrund des Substance Proposals.
Angebot von JCN Consulting
Unterstützung sowohl beim individuellen CHECK des Anwendungsbereichs als auch beim Monitoring – durch gestufte individuelle Alerts. Sie entscheiden, welche Infos Sie brauchen und ich lasse sie Ihnen zukommen. Wir finden gemeinsam den besten Weg für Sie, um bei diesem Gesetzgebungsverfahren immer Up-to-Date zu sein.